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广交会示范《独家代理协议》逐条读:第 7、9 条写死了「中国」,英文第 9 条把广告费写成甲方出,以及签之前要改的地方

广交会官网「示范合同文本」页挂着一份中英双语的《独家代理协议》示范文本,共十六条。它自己的示例是在中国的代理:第 4 条的区域不管填什么,第 7 条和第 9 条在每种语言里都还写着五处「中国」,第 12 条还写着两处「洗衣机」。它写的是招揽订单、拿佣金的代理:价格由乙方和买主谈定、经甲方最后确认,买主用保兑的、不可撤销的信用证向甲方付款,模板里没有一条让乙方买货。中英两版我们对出七处不一致,包括第 9 条广告费由谁出(中文写乙方,英文写甲方)、第 13 条有效期一版按年一版按月、第 16 条英文漏了「一方不愿调解」;协议里没有任何一条说哪一版为准,也没有适用法律的条款。第 16 条只在广交会期间把争议交给投诉接待站;广交会的贸易纠纷办法写明,闭会期间也可以在法定时效内申请仲裁。本文不是法律意见。

广交会示范《独家代理协议》逐条读:第 7、9 条写死了「中国」,英文第 9 条把广告费写成甲方出,以及签之前要改的地方
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本文内容核对于 2026 年 11 月 4 日。我们是广州的一家翻译和口译公司(广州市贯日翻译服务有限公司),不是律师事务所,不是广交会主办方,也不是仲裁机构;我们不审查、不起草、也不替你谈合同条款。这篇文章最后推荐的服务——协议翻译和与对方见面时的口译——就是我们自己卖的。本文不是法律意见。下面引的合同条款都出自广交会自己的 Word 文件,链接在文末来源里;某个条款在纠纷里是什么意思,由法院或仲裁庭决定,不由我们决定。文中的计数和比对是我们对这些文件的读法;凡是我们的读法而不是文本原话的地方,都会写明。这篇没有用到我们公司的任何数据;第八节的价格来自我们的常见问题页。

这篇文章写给两种读者:一种是在广交会上认识了供应商、对方提出让你做它在你们国家的独家代理的采购商;另一种是要在境外指定代理的参展企业。广交会为这件事专门挂了一份中英双语的示范文本——《独家代理协议》,是它「示范合同文本」页上的四份文件之一。协议一共十六条,填之前有四件事要知道。第一,它自己举的例子是在中国的代理,你把第 4 条的区域改掉之后,第 7 条和第 9 条里仍然写着「中国」。第二,它的示例商品洗衣机,仍然写在第 12 条里。第三,它写的代理拿佣金,模板里没有一条让代理买货。第四,它的中文版和英文版至少有七处不一致,其中一处是广告费由谁出,而协议里没有任何一条说哪一版为准。下面逐条讲这四件事,再讲要你填的空、模板没写的事,以及广交会不在会期时,它的争议条款和广交会自己的办法是怎么写的。如果你要签的是销售合同或形式发票,不是代理协议,请先看我们讲广交会示范销售合同的那篇。

一、你是哪一种情况

第二列是对所指各节的概括;凡是那几节里属于我们读法的内容,表里也是我们的读法。

你的情况 适用的是什么 那就这样办 由谁决定
你是采购商,想用广交会的模板做中国供应商在你们国家的独家代理 第 4 条的示例区域是中国;不管你在第 4 条填什么,第 7 条和第 9 条在每种语言里都写着五处「中国」;第 12 条写着两处「洗衣机」(第四节)。第 7 条里有两项限制约束的是乙方,也就是你:按模板原文,不得在中国经销竞争或类似的产品,不得接以到中国以外地区销售为目的的订单;第 7 条写成你的区域之后,限制的就是那里(第三、四节) 签之前,第 7、9 条里的区域和第 12 条的商品,要和第 3、4 条一起写成你和供应商谈定的内容,两种语言都要写。按我们的读法,区域换成你们国家之后,第 7 条就不让你在那里经销与代理商品相竞争或类似的产品。你如果已经在卖别的牌子,签之前把这一点,连同其他条款改完之后对你意味着什么,一起问你的律师 条款由你和供应商商定;你的律师给你意见
你打算自己买货、自己转卖 在这份模板里,乙方招揽订单,价格由乙方与买主谈定、经甲方确认,买主用信用证向甲方付款,甲方向乙方付佣金(第 2、6、10 条;第三节)。按我们的读法,它写的不是自己买货再转卖的经销商 签之前问你的律师,按你实际要做的事该签哪一种协议 签哪一种协议由你和供应商商定;你的律师给你意见
对方是贸易公司,不是生产厂家 第 7 条里不通过乙方以外的渠道向区域内(按模板原文是中国)顾客销售的承诺,是甲方的承诺;第 12 条许乙方使用的,是「甲方拥有的商标」;生产厂家另有其人时,模板里没有一个字提到厂家(第三、四、六节)。按我们的读法,厂家自己、或者通过别人向你的区域销售会怎样,模板没有写 签之前弄清楚货是谁生产的、商标是谁的,再问你的律师,这份协议实际能给你什么样的独家 条款由你和对方商定;你的律师给你意见
你是参展企业(甲方),要在境外指定代理 要改的是同样那几条(第四节)。按模板原文,第 7 条是甲方承诺不通过乙方以外的渠道向中国顾客销售,并把来自中国其他商家的询价或订单转交给乙方;对在中国的参展企业来说,那就是自己的国内市场。第 9 条英文写广告费全部由甲方负担,中文写由乙方负担(第五节) 和代理商定好由你们哪一方出,签之前让两种语言写得一样 你和代理商
两种语言里你只读得懂一种 按我们的统计,两版至少有七处不一致,而模板里没有任何一条说哪一版为准、或两版具有同等效力(第五节) 签之前,把你读不懂的那一版请一个不替对方工作的人译给你,再和你读得懂的那一版逐条对。要不要加一条语言条款,问你的律师 由你和对方商定;你的律师给你意见
对方只发给你一种语言的版本,而且是你读不懂的那种 广交会的模板是一个文件里两种语言都有(第二节);按我们的统计,它自己的英文和中文在第五节列的七处不一致,其中一处是广告费由谁出 不要拿广交会模板的英文(或中文)当成你收到那份的译文。签之前,把你真正要签的那份请一个不替对方工作的人译给你。协议用一种语言还是两种,问你的律师 签不签由你决定;要加另一种语言的版本,需要对方同意
你已经照模板原样签了 第四、五节说的问题,都在你签了的协议里。第 13 条写的是除非作出相反通知就延长,没有写通知最晚什么时候发,而只有英文要求通知是书面的(第五、六节) 签了字的协议(两种语言都在里面)原样留好。这些问题对你有什么影响,问执业律师;和对方再签任何新的东西之前,也先问律师。如果第 13 条的到期日快到了、你不想让协议延长,别让等律师意见拖过到期日:现在就问律师;决定发通知的,用书面发,留好发出和对方收到的凭证 你的律师给你意见;发不发通知由你决定;有纠纷时由法院或仲裁庭决定
对方要你在离开中国之前签 模板和广交会的页面都没有说要在广交会上签:开头一段的签订日期和地点是留空的,第 13 条写的是协议「经有关双方如期签署后生效」(第二、六节;第 13 条) 现在签,还是等译文出来、律师看过再签,由你决定。现在就签的话,先拿手上的文本对一遍第四、五节 签不签、什么时候签由你决定;等不等由对方决定
你已经和对方有了争议,而广交会不在会期 第 16 条只在「广交会期间」把争议交给大会投诉接待站。广交会自己的办法写着,当事人既可在展期内、也可在闭会期间,在法定时效内申请仲裁(第七节) 不要等下一届开幕。现在就找执业律师,问第 16 条和时效。把签了字的协议,以及协议下的订单、付款凭证、佣金结算和往来消息留好。已经收到仲裁文书的,仲裁规则里的期限已经在走,比如提出管辖权异议的期限(第七节) 仲裁要有一方申请才会开始。按深圳国际仲裁院的仲裁规则,仲裁院或它授权的仲裁庭有权就案件的管辖权作出决定(第七节);争议本身由仲裁庭裁决,第 16 条的空里另行约定了解决方式的,按约定的那一种
对方说这是广交会的官方合同,必须原样签 广交会的页面写的是「倡导」使用推荐的示范合同文本,页面和办法第五条都没有写必须原样签。模板本身留着空,第 16 条也写着「除非合同各方另行约定」争议的解决方式(第二、七节)。照原样签的话,第 7、9 条仍然写着中国,第 12 条仍然写着洗衣机,第 9 条两种语言写的出钱方仍然相反(第四、五节) 按这些条件签不签,由你决定;要改什么,由你们双方谈 签不签由你决定;条款改不改,要你们双方都同意
你需要第三种语言的版本,给你们国家的合伙人、银行或律师看 模板只有中英两种语言,也没有语言条款(第五节)。照一版译出来的,带的就是那一版的写法,包括第五节里另一版写得不一样的那些地方 先定下译文照哪一版译,并告诉每个看译文的人是哪一版;询价时说清楚译哪一版。这份译文在协议里算不算数、算什么,问你的律师 译哪一版由你定;译文在协议里算不算数,由你和对方商定;你的律师给你意见

二、这份模板从哪里来

广交会官网有一个「示范合同文本」页(英文页叫 Standard-form contracts),归在「贸易纠纷」栏目下;网站对中英文两页的记录都写着 2026 年 5 月 12 日。页面列了四份文件:货物销售合同、形式发票、独家代理协议、国际技术转让协议,每一份都是中英双语的 Word 文件。中文页写的是:广交会「倡导参展企业和采购商在进行交易时使用广交会推荐的示范合同文本签订书面合同」;英文页写的是 the Fair "advocates adopting the recommended model contracts"。同一句中文也是《中国进出口商品交易会贸易纠纷防范与解决办法》的第五条。页面和第五条都没有写示范文本必须原样签。

协议本身没有印发布日期;Word 文件属性里记的创建时间是 2020 年 5 月 12 日。它是一份中英双语的文本,从开头一段到第 16 条再到签字栏,中文和英文交替排。示例商品(第 3 条)是洗衣机,示例区域(第 4 条)是中国。下面引模板的英文时,照原样保留它的拼写和标点,包括它用的全角逗号。

三、这是哪一种代理

第 2 条(模板中文;一句):

甲方指定乙方为其独家代理,为第三条所列商品从第四条所列区域的顾客中招揽订单,乙方接受上述委任。

第 6 条(模板中文;两段、三句,英文是两句):

每一笔交易的货物价格应由乙方与买主通过谈判确定,并须经甲方最后确认。

付款使用保兑的、不可撤销的信用证,由买方开出,以甲方为受益人。信用证须在装运日期前______天到达甲方。

第 10 条接着写:「对乙方直接获取并经甲方确认接受的订单,甲方按净发票售价向乙方支付___%的佣金」,佣金在甲方收到每笔订单的全部货款后若干天内支付,天数也留空。

按我们的读法,这份模板里货是甲方卖给「买主」的,买主是乙方的客户;买主用保兑的、不可撤销的信用证向甲方付款;乙方的收入是佣金。模板里没有一条让乙方买货、存货或为货付钱。如果你打算从供应商那里买进、以自己的名义转卖,按我们的读法这份模板写的不是你的生意,把空填满也不会让它变成你的生意。该签哪一种协议,问你的律师。这几条里还有两处是写死的,不是留空的:每一笔价格都要甲方「最后确认」,付款方式是保兑的、不可撤销的信用证。你那边的客户要是不这样付款,按模板原文,第 6 条就和你的客户实际的付款方式对不上;改不改,由你和供应商商定。

双方的其他义务在第 5、7、8 条。乙方承诺在协议整个有效期内达到一个以美元计的最低业务量(第 5 条)。按模板原文,甲方不得通过乙方以外的渠道向中国顾客销售,乙方不得在中国经销与代理商品相竞争或类似的产品,也不得招揽或接受以到中国以外地区销售为目的的订单,甲方要把收到的来自中国其他商家的询价或订单转交给乙方(第 7 条;「中国」的问题见第四节)。乙方至少每季度一次向甲方提供市场报告,还要向甲方提供其他供应商类似商品的报价和广告资料(第 8 条)。

四、「中国」和「洗衣机」写在哪几条

模板在第 4 条问区域,在第 3 条写商品——第 3 条只有一个示例,没有留空。「中国」和「洗衣机」这两个示例还写在别的条款里。我们在 Word 文件的文本里数了一遍:

条款 中文 英文 只改第 3、4 条的话
第 4 条 代理区域 「中国」一处,是示例:比如:中国 China 一处,是示例:for example: China 这就是要填的空,示例会被换掉
第 7 条 独家代理权 「中国」四处:中国顾客、在中国、中国以外地区、来自中国其他商家 China 四处:customers in China、in China、outside China、other firms in China 甲方不绕过乙方销售的承诺、乙方不卖竞争产品的承诺、不接区域以外订单的限制、转交询价的义务,指的仍然都是中国。其中两项约束的是乙方;写成你们的区域之后,约束的就是你在那里(第三节)
第 9 条 广告及费用 「中国」一处:在中国销售代理商品 China 一处:in China 广告条款管的仍然是在中国的销售
第 3 条 代理商品 「洗衣机」一处,是示例 Washing Machine 一处,是示例 这是写商品的地方,示例会被换掉
第 12 条 工业产权 「洗衣机」两处 Washing Machines 两处 乙方使用甲方商标的许可仍然是「为销售有关洗衣机」,乙方承认归甲方所有的也是洗衣机里的那些权利

第 16 条里也有「中国」,都在名称里:中文一处,在《中国进出口商品交易会贸易纠纷防范与解决办法》这个名称里(华南国际经济贸易仲裁委员会的中文名里没有「中国」);英文两处,一处在这份办法的英文名 Rules for the Prevention and Resolution of Trade Dispute in China Import and Export Fair 里,一处在仲裁委员会的英文名 South China International Economic and Trade Arbitration Commission 里。那是名称,不是区域。

按我们的读法,这份模板是按一个在中国的代理来写的:第 7 条写的是甲方向中国顾客「销售或出口」,第 8 条要的是与代理商品「进口与销售」有关的地方规章的变动。独家的内容就在第 7 条。只改第 4 条的话,按我们的读法第 7 条保护的仍然是中国的市场,不是你的市场。真到了纠纷里它是什么意思,由法院或仲裁庭决定;你能把握的,是你们签字的那份文本,两种语言都在内。

第 12 条还让乙方承认,使用于或包含于商品中的任何专利商标、版权或其他工业产权「为甲方独家拥有」。如果你打算在你们国家注册这个品牌,签之前问你的律师,这一条对你的计划有什么影响。

五、中英两版不一致的地方

我们把两版逐条对了一遍。下面七处是我们看出来的、会改变条款意思的不一致;英文一列方括号里是我们的中文翻译。

条款 中文 英文 差在哪里(我们的读法)
第 7 条 第三条所列商品 the commodity stipulated in Article 4 [第四条所列商品] 第四条是代理区域,英文指错了条号
第 9 条 乙方负担……一切费用,并向甲方提交…… Party A shall bear all expenses … and shall submit to Party A … [甲方须负担……一切费用,并须向甲方提交……] 出钱的一方正好相反。英文里甲方还要把广告资料提交给自己
第 13 条 有效期为_____年 shall remain effect for _ months [有效期为_个月] 同一个空,一版按年,一版按月
第 13 条 除非作出相反通知 unless notice in writing is given to the contrary [除非作出相反的书面通知] 只有英文要求通知是书面的
第 15 条 须尽快将发生的事件通知另一方 shall inform the other party of its occurrence in writing as soon as possible [须尽快将事件的发生书面通知另一方] 只有英文要求书面
第 16 条 一方不愿调解或调解不成的 In case the mediation fails [调解不成的] 英文漏了不愿调解的那一方。广交会的示范《货物销售合同》争议条款的程序相同,它的英文写着 party is unwilling to mediate or the mediation fails
第 8 条 乙方承担……提供市场报告 Party B should undertake to supply Party A [乙方宜承担向甲方提供……] 英文用的是 should,而同一条的下一句用的是 shall;按我们的读法英文更软。中文两句用的都是「承担」

第 9 条全文(模板中文;一句):

乙方负担本协议有效期内在中国销售代理商品做广告宣传的一切费用,并向甲方提交所用于广告的声像资料,供甲方事先核准。

英文版另有一些拼写和语法错误,按我们的读法不改变意思,例如:「stipulate」应为 stipulated(第 2 条)、「Parth A」(第 6 条)、「shall paid」(第 10 条)、「govenmental」(第 11 条)、「remain effect」(第 13 条)、「draught」应为 drought(第 15 条)。也可能还有我们没看出来的不一致。

没有任何一条说哪一版为准。 我们在两版里找过:讲语言、版本或文本的,讲哪一版为准的,讲两版是否具有同等效力的,一处也没有。民法典在第四百六十六条里讲了用两种以上文字订立的合同。第四百六十六条(两款,共三句):

当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

第二款写的是「约定具有同等效力」的文本,而这份模板没有这样的约定。两版之间没有语言条款时怎么读,第四百六十六条没有一句是为这种情况写的;它说了什么、没说什么,我们在那篇讲销售合同的文章第三节里讲过。签之前你能把握的是文本本身:逐条让两版说同一件事。要不要加一条说明哪一版为准,问你的律师;加不加,由你和对方商定。

六、要你填的空,和模板没写的事

要你填的空:

  • 开头一段的签订日期和地点;
  • 双方的名称、地址、电话、传真(第 1 条);
  • 代理商品(第 3 条,模板这里只有一个示例)和代理区域(第 4 条);
  • 以美元计的最低业务量(第 5 条);
  • 信用证要在装运日期前多少天到达甲方(第 6 条);
  • 佣金比例,以及收到全部货款后多少天内支付(第 10 条);
  • 协议有效多久、起止日期、期满后延长几个月(第 13 条;有效期中文按年,英文按月);
  • 如果双方另行约定,争议用什么别的方式解决(第 16 条)。

按我们对两种语言全文的读法,模板没有写的:

  • 最低业务量达不到会怎样。 第 5 条给整个有效期定一个数字。第 14 条写的是「如果一方被发现违背协议条款,另一方有权终止协议」;达不到最低业务量算不算违背,模板没有写。
  • 不想续期的通知最晚什么时候发。 第 13 条写着除非作出相反通知,期满后将延长若干个月,没有写这份通知最晚要在期满前多久送到。
  • 终止之后剩下的事。 第 14 条给了终止的权利,没有写通知期;模板里也没有一条处理协议结束时还没了结的订单和佣金。
  • 货是谁生产的。 模板里只有甲方和乙方,没有一个字提到甲乙双方以外的生产厂家,也没有写这样的厂家向区域内销售会怎样。
  • 违约要付出什么。 没有任何一条写赔偿或违约金,比如甲方绕过乙方向区域内销售的时候。
  • 第 11 条指的是什么。 它把「在甲、乙双方政府部门之间达成的交易」排除在协议之外、也不计入第 5 条的最低业务量,却没有说这对两家公司之间的协议是什么意思。
  • 适用什么法律,协议和通知用什么语言。 这两件事都没有条款。广交会的示范《货物销售合同》两样都有:第 19 条讲适用法律,第 20 条讲通知用什么语言,第 21 条讲合同的语言。

要不要补、补什么,参考你的律师的意见,由你和对方商定。

七、广交会不在会期时的第 16 条

第 16 条(模板中文;两句,第二句中间留着一个空,下面用「……」标出):

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,在广交会期间应提交大会投诉接待站,按照《中国进出口商品交易会贸易纠纷防范与解决办法》进行调解。一方不愿调解或调解不成的,应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁,除非合同各方另行约定通过……解决争议。

代理协议一签就是几个月或几年,比广交会一届长得多:广交会的通告把第 140 届的三期安排在 2026 年 10 月 15 日至 11 月 4 日之间,下一届的日期以大会公布的为准。《中国进出口商品交易会贸易纠纷防范与解决办法》第四条写着,投诉接待站「是广交会开幕期间唯一接受贸易纠纷投诉的机构」。第十二条(两句):

调解不成功的,纠纷提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁,除非当事人就纠纷解决方式另有约定。当事人既可在广交会展期之内,也可在广交会闭会期间,在法定时效内向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

第十六条还写着:「当届广交会结束后,投诉人拟对被投诉人采取任何进一步法律行动的,应依据合同的约定以及相关法律法规的规定进行。」我们没有找到这份办法全文的官方英文本。关于仲裁,有三点,都出自深圳国际仲裁院的仲裁规则:

  • 名称。 第一条写着,深圳国际仲裁院「又名华南国际经济贸易仲裁委员会」,也就是第 16 条写的那个机构。
  • 不会自动开始。 当事人申请仲裁应提交仲裁申请书(第十一条),仲裁协议应当采取书面形式(第八条)。第九条规定仲裁条款相对于合同独立存在:按它的写法,合同失效、终止都不影响仲裁协议的效力。按第十条,仲裁院或者仲裁院授权的仲裁庭有权就仲裁案件的管辖权作出决定;管辖权异议应当在首次开庭前以书面形式提出;书面审理的,应当在首次答辩期限届满前或在收到书面审理通知之日起 10 日内以书面形式提出;未按规定提出的,视为承认仲裁院的管辖权。
  • 语言。 第 16 条没有写仲裁用什么语言。按第五条,当事人没有约定的,仲裁庭组成前,仲裁院可以「考虑案件所涉合同的语言等因素」决定初步适用的仲裁语言,仲裁庭组成后由仲裁庭决定最终适用的仲裁语言;而这份模板有两种语言。第五条,以及规则里关于口译和文件译本的规定,我们放在了那篇讲销售合同的文章第八节;投诉接待站本身见我们讲贸易纠纷投诉的那篇。

第 16 条对你的争议意味着什么、时效还剩多少,现在就问执业律师,不要等到下一届。

八、翻译在这里能做什么,以及我们卖什么

翻译能做的,是把你读不懂的那一版译成你读得懂的语言——英文、中文,或者常见问题页上列的其他语种——让你在签之前能把两版对着读(交付时间和报价一起给)。我们的常见问题页写着:专业级覆盖合同,有第二轮审核;需要的话可以双语对照交付(原文译文左右对照)。

翻译做不到的,是决定哪一版为准、让两版一致、告诉你某个条款在法律上是什么意思,或者替你写第四到第六节说的那些修改。译文跟着原文走:第 9 条中文忠实译出来,写的就是乙方出广告费;它不会让英文也这么写。两版你都有的话,询价时两版都发过来,并说清楚要译哪一版。

价格,照我们常见问题页写的。 中译英每千中文字符起步价:普通级 ¥100、专业级 ¥180、出版级 ¥300;英译中分别是 ¥90、¥150、¥280。最终价格按专业难度、交付期限和文档量浮动。中英互译 400 字起,其他语种 1000 字起;稀有语种按级别 ¥220—650 / 千字。加急另收费:1.5 倍速加 30%,2 倍速加 50%,当天交加 100%。报价为人民币不含税,专票加 6%、普票加 3%。新客户通常付 30—50% 定金。工作日 2 小时内回复报价和时间表。

和对方当面过一遍协议的话,我们的常见问题页写着:「商务会议、工厂参观、法庭取证、小组场合的交传与陪同口译每小时 ¥200 起、单日 ¥800 起,视语种和主题而定。也可按半天计。」还写着:「稀有语种或大型会议建议 4-8 周提前。常见对(中↔英/日/韩)1-2 周通常可排。」我们的译员目录在这里。

把协议、语种和期限发给我们:WhatsApp(+86 139 2416 6640)、微信(Saralee93),或者走我们的联系页。我们不提供法律意见;需要法律意见,请找执业律师。

九、来源(2026 年 11 月 4 日核对)